Közbeszerzési szerződésmódosítás: Kbt. 141. § szerinti mozgástér, de minimis, előre nem láthatóság

Mikor módosítható a közbeszerzési szerződés?

A közbeszerzési eljárás eredményeként megkötött szerződés utólag akkor módosítható, ha a módosítás a Kbt. 141. § egyik jogalap-bekezdésének feltételeit kielégíti. A 141. § három ilyen bekezdést tartalmaz: a (2) a de minimis értékalapú módosítást, a (4) a meghatározott körülményekre alapozott módosítást három alpontban, a (6) pedig a nem lényeges módosítás mérce-alapú kategóriáját.

A 2011. évi CVIII. tv. alatt szétszórtan élő szerződésmódosítási szabályokat a hatályos Kbt. egyesítette a 141. § keretében. A rezsim első átfogó doktrinális feldolgozása Tarkó Izabel Ágnes 2018-as DJM-tanulmánya. A jogalapokon kívüli módosítás új közbeszerzési eljárás lefolytatása nélkül kötött szerződésnek minősül.

Hogyan válasszunk jogalapot a szerződésmódosításhoz?

A jogalap-választás öt döntési kérdésre bomlik. Az első a szerződés belső rendelkezés-fedezete, majd sorrendben a kiegészítő teljesítés, az előre nem látható körülmény, a de minimis értékkorlát, végül a nem lényeges módosítás mércéje.

1. 01

   Módosításra vonatkozó rendelkezések

   Lefedi-e az eredeti szerződés felülvizsgálati rendelkezése vagy opciós joga a módosítási igényt? Ha igen, a jogalap a 141. § (4) a). Dokumentáció: a rendelkezés szövege és az alkalmazási feltételek bekövetkezésének igazolása. Az ár felülvizsgálatára vonatkozó szabályozás, ide értve az indexálási előírásokat.

   Kbt. 141. § (4) a)

2. 02

   Kiegészítő teljesítés

   Olyan kiegészítő építési munka, szolgáltatás vagy áru, amit gazdasági vagy műszaki okból nem lehet elválasztani a főszerződéstől jelentős érdeksérelem nélkül? Ha igen, a jogalap a 141. § (4) b). Dokumentáció: műszaki-gazdasági indokolás, elválaszthatatlanság igazolása, ellenérték-számítás az 50%-os egyedi és halmozott korláthoz.

   Kbt. 141. § (4) b)

3. 03

   Előre nem látható körülmény

   Olyan körülmény, amit az ajánlatkérő kellő gondossággal eljárva nem láthatott előre? Ha igen, a jogalap a 141. § (4) c). Dokumentáció: a körülmény azonosítása, időbélyeg, kellő gondosság igazolása, ellenérték-számítás az 50%-os korláthoz, a szerződés általános jellege változatlanságának bemutatása.

   Kbt. 141. § (4) c)

4. 04

   De minimis értékkorlát

   A módosítás értéke az uniós közbeszerzési értékhatár alatt marad, az eredeti szerződéses érték 10%-át áru és szolgáltatás esetén, 15%-át építési beruházás és építési vagy szolgáltatási koncesszió esetén nem éri el, és a szerződés általános jellege sem változik. Dokumentáció: az uniós értékhatár és a százalékos küszöb együttes igazolása, halmozódás nyilvántartása.

   Kbt. 141. § (2)

5. 05

   Nem lényeges módosítás mérce

   A módosítás nem eredményezett volna más ajánlattevők részvételét vagy más nyertes ajánlatot, nem változtatja meg a szerződés gazdasági egyensúlyát a nyertes javára, és nem terjeszti ki a szerződést új elemre. Ha e három konjunktív feltétel bármelyike nem áll, a 141. § nem alkalmazható, új közbeszerzési eljárást kell lefolytatni. Végső instanciában a Közbeszerzési Döntőbizottság (KDB) mérlegelheti a módosítás jogszerűségét.

   Kbt. 141. § (6) Jogalap-váltogatás kockázat

A KDB gyakorlat számonkéri, ha a módosítási dokumentáció menet közben cserél jogalapot, ahogy azt Várhomoki-Molnár Márta 12-részes Jogászvilág-sorozata is végigvezeti. Már a módosítási igény megfogalmazásakor rögzíteni kell, melyik a 141. § elsődleges és melyik a másodlagos hivatkozási bekezdés.

Miben tér el a három jogalap egymástól?

A három jogalap egymáshoz képest alternatív, de a felek nem választhatnak közöttük szabadon. A jogalap-korlátok együttes vizsgálata a lényeg: a de minimis és a meghatározott körülményekre alapozott módosítások értékei halmozódnak, a jogalapok nem szolgálnak ki-be kapcsolható alternatívaként.

A rezsim logikája

A három jogalap érdemben alternatív, de a döntési sorrend és a halmozódó értékkorlátok gyakorlati kötöttséget adnak.

A Kbt. 141. § három fő jogalap-bekezdésének összevetése

Jogalap	Feltétel	Értékkorlát	Dokumentum-igény	Halmozódás
141. § (2) de minimis	Az érték változása az uniós közbeszerzési értékhatár alatt marad. A szerződés általános jellege nem változik.	Áru és szolgáltatás esetén az eredeti szerződéses érték 10%-át, építési beruházás és építési vagy szolgáltatási koncesszió esetén 15%-át nem éri el.	Halmozott értékváltozás nyilvántartása, uniós értékhatár-vizsgálat.	Igen, ugyanabban a szerződésben a de minimis-lépések értéke összeadódik.
141. § (4) a) felülvizsgálati rendelkezés vagy opciós jog	Az eredeti szerződés egyértelmű, pontos és világos felülvizsgálati rendelkezést vagy opciót tartalmaz, beleértve az árra vonatkozó felülvizsgálati rendelkezéseket is.	Nincs önálló százalékos korlát, a rendelkezés szövege szabja meg.	A rendelkezés szövege és az alkalmazási feltételek bekövetkezésének igazolása.	A rendelkezés önálló szabályt tartalmazhat a többszöri alkalmazásról.
141. § (4) b) kiegészítő építési munka, szolgáltatás vagy áru	A kiegészítő teljesítés nem szerepelt az eredeti szerződésben, és gazdasági vagy műszaki okból nem lehet elválasztani a főszerződéstől jelentős érdeksérelem nélkül.	Az ellenérték-növekedés egyenként és halmozottan sem haladja meg az eredeti szerződés értékének 50%-át.	Elválaszthatatlanság műszaki-gazdasági indokolása, ellenérték-számítás.	Igen, a 141. § (4) b) és c) alapú módosítások értéke a 50%-os korláthoz egyaránt hozzáadódik.
141. § (4) c) előre nem látható körülmény	A módosítást olyan körülmény tette szükségessé, amit az ajánlatkérő kellő gondossággal eljárva nem láthatott előre. A szerződés általános jellege nem változik.	Az ellenérték-növekedés nem haladja meg az eredeti szerződés értékének 50%-át.	A körülmény azonosítása, időbélyeg, kellő gondosság igazolása, szerződés általános jellege változatlanságának bemutatása.	Igen, a (4) b) és c) alapú módosítások értéke halmozódik.
141. § (6) nem lényeges módosítás	Nem eredményezett volna más ajánlattevők részvételét vagy más nyertes ajánlatot, nem változtatja meg a szerződés gazdasági egyensúlyát a nyertes javára, nem terjeszti ki a szerződést új elemre.	Nincs önálló százalékos korlát, mérce-alapú kategória.	A három konjunktív feltétel bemutatása a módosítás dokumentációjában.	Nem érték-alapú kategória, halmozódás fogalma nem értelmezhető.

Mire alkalmazandó a 10-15%-os de minimis küszöb?

A 141. § (2) 10 és 15% az eredeti szerződéses értékre vetül, nem az aktuálisan hátralévő teljesítésre és nem egyetlen módosítási epizódra. A leggyakoribb hiba a küszöbérték téves kalibrálása. Ha ugyanabban a szerződésben már volt egy 8%-os de minimis módosítás, a következő de minimis-lépés már csak 2%-ig maradhat a keretben.

Építési beruházásra és építési vagy szolgáltatási koncesszióra vetítve a de minimis küszöb 15%, áru és szolgáltatás esetén 10%, a Kbt. 141. § (2) alapján. A küszöb csak akkor alkalmazható, ha az érték változása az uniós közbeszerzési értékhatár alatt marad és nem változtatja meg a szerződés általános jellegét.

Miért nem szabad zóna a 10-15%?

A de minimis nemcsak a százalékos küszöbig alkalmazható, hanem csak akkor, ha az érték változása az uniós közbeszerzési értékhatár alatt is marad. Ez a plafon különösen építési beruházásoknál esik ki a mérlegelésből, ahol a 15% önmagában is nagy összeg. A KH-útmutató szerint a szerződés általános jellegének változatlansága és az uniós értékhatár-plafon együtt olvasandó a százalékos küszöbbel.

A szakmában gyakori értelmezés a 10-15%-ot szabad zónaként kezeli. Ez leegyszerűsítő és félrevezető: a százalékos küszöb csak három feltétel együttes teljesülése esetén véd, egy szakmailag védhető módosítási dokumentációnak mindhárom feltételt önállóan igazolnia kell.

Az önkormányzati eljárás sajátosságairól, benne a részekre bontás tilalmának megsértéséről, külön írtunk az önkormányzati közbeszerzés cikkben.

Mi az előre nem láthatóság gyakorlati mércéje?

A 141. § (4) c) alkalmazása szigorúbb bírálati mércét kapott az utóbbi években. A KH szerződés-ellenőrzési gyakorlatban a 141. § (4) és (6) bekezdésébe ütköző módosítások tipikus mintái a dokumentálatlan előre-nem-láthatóság, a felülvizsgálati rendelkezés tág értelmezése és a 141. § kereten kívüli határidő-hosszabbítás.

Az érvelés akkor bukik el rendszerszinten, ha az ajánlatkérő a körülmény felmerülésének időpontjában nem rögzítette dokumentáltan, hogy azt miért nem lehetett előre látni. A döntőbizottság ma már nem elégszik meg egy utólagos indokolással. A kellő gondosság mércéjét retrospektíven vizsgálja, és azt kéri, hogy a kockázatelemzés a szerződéskötéskor is fedje a felmerült körülményt vagy annak típusát.

A gyakorlati tanács: már a közbeszerzési dokumentumok összeállításakor érdemes egy egyoldalas kockázati táblát csatolni a belső anyaghoz. A tábla rögzíti, mely körülmények tartoznak az előre nem látható kategóriába, és mely körülményekre a felülvizsgálati rendelkezés ad fedezetet.

A rendszerszintű KDB-elemzést Szárnyasi János nagymintás sorozata adja, amely rendszerezi, melyik 141. §-jogalapon melyik érv állja meg a helyét. Ajánlatkérői oldalon a döntőbizottsági esetjog folyamatos figyelemmel kísérése nem opció, az adott módosítási igény jogszerűségi mérlegelése enélkül vak.

Hogyan kezdeményezhet módosítást a nyertes ajánlattevő?

A nyertes ajánlattevő írásban jelezheti az ajánlatkérőnek a módosítási igényét. Az ajánlatkérőt semmilyen jogszabály nem kötelezi arra, hogy a módosítást elfogadja, és a bevett szakmai gyakorlat szerint a Ptk. együttműködési kötelezettségéből következően érdemben megvizsgálja a kérelmet és arra írásban válaszol.

Az ajánlattevő-oldali szerződésmódosítás-kezdeményezés a magyar közbeszerzési szakirodalomban alig kap teret, de a gyakorlatban a nyertes számos helyzetben rá van kényszerítve: egy hatósági engedély elhúzódik, egy alvállalkozó kiesik, a finanszírozás átalakul. A módosítás-kezdeményezés akkor áll meg, ha a nyertes a körülményváltozást azonnal és dokumentáltan jelzi, és a 141. § valamelyik konkrét bekezdésére hivatkozva ír le egy módosítási javaslatot.

Finanszírozás átalakítása mint lényeges módosítás

A KÉ+ 2025. áprilisi jogesetismertetője szerint a szerződés finanszírozásának átalakítása lényeges módosításnak minősül. Nem fér bele sem a 141. § (2) de minimis, sem a 141. § (6) nem lényeges módosítás kategóriájába. Az előlegátvállalás vagy a fizetési feltételek átalakítása típusú módosítási kérelem a nyertes oldaláról ritkán jár sikerrel a 141. § (2) vagy (6) alapon, célszerű vagy a 141. § (4) a) rendelkezés-fedezetre építeni, vagy elfogadni, hogy a helyzet új közbeszerzési eljárást igényel.

1. 01

   Jelzés

   A nyertes írásban, keltezetten értesíti az ajánlatkérőt a körülményváltozásról a bekövetkezés napjához közeli határidőn belül. A késői jelzés gyengíti az előre nem láthatóság érvelését.

2. 02

   Dokumentálás

   Csatolja a körülményváltozást bizonyító dokumentumokat: hatósági határozat, harmadik féltől kapott értesítés, jogszabály hivatkozása.

3. 03

   Jogalap-választás

   Az írásbeli javaslatban nevesíti, hogy a módosítás melyik 141. § bekezdés alá esik, és a javaslat tartalmát ehhez igazítja.

4. 04

   Jogorvoslat

   Ha az ajánlatkérő elutasítja vagy nem válaszol érdemben, a nyertes a Közbeszerzési Döntőbizottsághoz fordulhat jogorvoslati kérelemmel. Az elutasítás nem minden esetben végleges: a nyertes előbb írásban kérhet indoklást.

Mikor kell közzétenni a szerződésmódosítást?

A szerződésmódosításról szóló tájékoztatót a szerződés módosításától számított legkésőbb 15 munkanapon belül közzé kell tenni a Közbeszerzési Értesítőben. A szerződésmódosításnak önálló közzétételi kötelezettsége van, a hirdetményfeladás formai szabályaival együtt olvasandó.

A 15 munkanapos határidő betartásában a leggyakoribb csúszás a szerződésmódosítástól számított napok félreszámolásából ered. Az ajánlatkérők egy részét az téveszti meg, hogy a határidőt a módosítás aláírásától és nem a felek közti megállapodás létrejöttétől kezdik számolni, vagy fordítva. A másik tipikus csúszás, hogy több módosítási epizód egy tájékoztatóban jelenik meg, hetekkel az első epizód után.

A Közbeszerzési Hatóság Kisokos szerződésmódosítási aloldalcsoportja négy vázlatos aloldalból áll, jellemzően 1-2 mondatos definíciókkal és továbbmutató linkekkel. A gyakorlati mélységet a 2025.10.07-i KH-útmutató és a Simon Enikő-féle KÉ+ cikk adja.

A KH szerződés-ellenőrzés tipikus fókuszai (Simon Enikő 2024)

Négy fókusz ismétlődik a KH szerződés-ellenőrzési gyakorlatában:

• Dokumentálatlan előre-nem-láthatóság
• Felülvizsgálati rendelkezés tág értelmezése
• 141. § kereten kívüli határidő-hosszabbítás
• Jogalap-váltogatás a módosítási dokumentációban

Ha a saját szerződésmódosítási tájékoztató elkészítéséhez tanácsadói támogatás kell, azt a Sugallat ajánlatkérői közbeszerzési tanácsadása keretében adminisztratív teljesítendő tételként végezzük.

Milyen jogkövetkezményekkel jár a jogellenes módosítás?

A 141. §-t sértő módosítás jogkövetkezménye a semmisség. A Kbt. 137. § (1) bekezdés a) pontja alapján semmis a szerződés, ha a közbeszerzési eljárás jogtalan mellőzésével kötötték meg, és a 141. §-t sértő módosítás új közbeszerzési eljárás lefolytatása nélkül kötött szerződésnek minősül.

Az elhatárolás a közbeszerzési eljárás jogtalan mellőzésétől a bírságolhatóság és a bizonyítási teher szempontjából fontos. Ezt az elhatárolást a Pfeffer Zsolt PhD 2021-es KÉ+ tanulmánya vezeti végig. A jogtalan mellőzésnél a gazdasági szereplőt nem sújtják bírsággal, a jogellenes módosításnál a Kbt. bírságkiszabási rendszere alapján mindkét fél bírságolható.

Közbeszerzési eljárás jogtalan mellőzése

A szerződést eleve úgy kötik meg, hogy közbeszerzési eljárást le sem folytatják, holott arra a Kbt. szerint kötelesek lettek volna. A bizonyítás tárgya a Kbt. tárgyi hatálya és az értékhatár-számítás.

Jogellenes szerződésmódosítás

A szerződést közbeszerzési eljárás alapján kötötték meg, de utóbb olyan módosítást hajtottak végre, amely a Kbt. 141. §-ának egyetlen bekezdése alá sem esik. A bizonyítás tárgya a módosítás és a 141. § jogalap-korlátjai közötti feszültség.

Uniós összehasonlításban a magyar jog a szankció-modellek szűkebb változatát választotta. A Ferge Péter 2023-as KÉ+ tanulmánya szerint az uniós jogkövetkezmény lehet elállás vagy felmondás is, a semmisség nem az egyetlen szankció-modell. A magyar jog a semmisség vonalát választotta: a szerződés a módosítás időpontjától érvénytelen, a felek a Ptk. érvénytelenségi szabályai szerint kötelesek egymással elszámolni.

Bizonytalan, hogy egy konkrét módosítási helyzet melyik 141. § jogalap alá esik?

Egy adott szerződésmódosítási igénynél a jogalap-választás, a dokumentálás és a közzétételi menetrend ritkán egyértelmű. Nézzük át együtt a helyzetet, és megmondjuk, mit érdemes tenni.

Kérdezze meg a szakértőt

Milyen kockázatokkal jár a támogatott szerződés módosítása?

Uniós támogatásból finanszírozott közbeszerzési szerződés módosítása két különálló szempontrendszerrel néz szembe. Az első a Kbt. 141. § szerinti közbeszerzési jogszerűség, amit a Közbeszerzési Hatóság a szerződés-ellenőrzésen vizsgál. A második a támogatási szerződés és a felhívás elszámolhatósági szabályainak való megfelelés.

Az elszámolhatósági megfelelést a Miniszterelnökség Közbeszerzési Felügyeleti Főosztálya (KFF) folyamatba épített ellenőrzés keretében, illetve adott esetben az irányító hatóság a szabálytalansági eljárás keretében vizsgálja. A Kbt. szerinti jogszerűség nem zárja ki, hogy a projektfelügyeleti oldalon szabálytalanság kerüljön megállapításra.

A támogatás-visszafizetés a jogellenes módosítás semmisségével kombinálva pénzügyileg a legdrasztikusabb kimenetel. A Ptk. érvénytelenségi elszámolási szabályai szerint a felek visszaadják egymásnak a szolgáltatásokat, ha ez nem lehetséges, pénzben térítik meg. Egy már elvégzett kivitelezés esetén ez az érték-visszatérítés a támogatott költségvetés forrás-oldalát is átalakítja, és a szabálytalansági eljárás keretében megállapított visszakövetelés emelheti a teljes pénzügyi terhet.

Hogyan alkalmazandó az indexálás?

Az indexálási előírás (a szakmai szóhasználatban árváltoztatási előírás) a 141. § (4) bekezdés a) pontja szerinti árra vonatkozó felülvizsgálati rendelkezés. A közbeszerzési szerződésbe épített indexálás jogalapja tehát nem a de minimis, nem az előre nem láthatóság, hanem az eredeti szerződés maga.

Utólagosan indexálási előírást a szerződésbe nem lehet emelni, csak a 141. § valamely másik bekezdésén alapuló, konkrét számszerűsíthető módosítás keretében. Az ajánlatkérő már a közbeszerzési dokumentumokban rögzíti a rendelkezést, és a nyertes az ajánlatával elfogadja.

A 2025.10.07-i KH-útmutató a korábbi verziókhoz képest három területen bővült érdemben: az indexálási képletpéldákkal (KSH-adaton alapuló konstrukciók), a pótmunka-kezelés részletes kifejtésével a 141. § (4) bekezdés b) és c) pontja alapján, valamint a keretmegállapodás (Kbt. 105-107. §) és keretszerződés (Kbt. 108. §) módosítási szabályainak kifejtésével. A keretkonstrukciók módosítási szabályai a 141. § keretén belül is sajátos feltételekkel élnek. A KH-útmutatók visszamenőleges hatálya korlátozott. Az útmutató a hatálybalépése után induló új eljárásokra kötendő szerződésekre alkalmazandó, a már folyamatban lévő ügyekre nem terjed ki.

1. 01

   Bázisidőszak

   Az az időszak, amelynek árszínvonalához az indexálást viszonyítjuk. Tipikusan a szerződéskötés hónapja, negyedéve vagy éve.

2. 02

   KSH-mutató-választás

   Az adott szerződéstípushoz illeszkedő KSH-adat. Építési beruházásnál az építőipari termelői árindex, energiaszolgáltatásnál az energiaárindex, általános szolgáltatásnál a fogyasztói árindex vagy annak alkategóriája jöhet szóba. Forrás a KSH hivatalos táblarendszere.

3. 03

   Indexálási képlet

   Az új ár = eredeti ár szorozva (aktuális KSH-mutató érték osztva bázisidőszaki KSH-mutató érték). Példa: ha az eredeti ár 100 egység, a bázisidőszaki KSH-mutató 100, az aktuális KSH-mutató 108, az új ár 108 egység, azaz 8 százalék az indexálási növekmény.

4. 04

   Minimum és maximum küszöb

   Az indexálási előírás rögzítheti, hogy az indexálást csak egy minimum küszöb (pl. 3 százalék KSH-változás) átlépése esetén alkalmazzák, és egy maximum küszöb (pl. 20 százalék) fölött külön tárgyalás szükséges. A küszöbrendszer védi mindkét felet a szélsőséges KSH-mozgástól.

5. 05

   Alkalmazási gyakoriság

   Az indexálás történhet évente, félévente, negyedévente, vagy szerződésesemény alapján (pl. részteljesítési mérföldkő). Az útmutató szerint a gyakoriságot a szerződés jellegéhez kell igazítani.

Pótmunka vagy többletmunka?

A pótmunka közbeszerzési szerződésmódosítási esetkör, a Kbt. 141. § (4) b) vagy c) pontja alá esik, a többletmunka viszont a szerződés műszaki tartalmában szerepel, elszámolása a Ptk. és a szerződéses díjazási szabályok szerint történik. Az elhatárolás építési beruházásoknál rendszeresen félrekezelt kérdés.

Az elhatárolást a Ptk. és a Kbt. keretei között az építési joggyakorlat és a doktrinális szakirodalom vezeti végig, a jogesetjogi hivatkozásokkal együtt. Építési oldalról a MeRSZ Építési közbeszerzés tankönyv IX.3. fejezete adja a tananyag-jellegű összefoglalást (fizetős szakmai forrás).

Pótmunka

Olyan munka, amely a szerződés megkötésekor nem volt előrelátható vagy nem szerepelt a műszaki tartalomban, és utólag válik szükségessé a szerződés eredményének teljesítéséhez. Közbeszerzési szerződésmódosítási esetkör, a Kbt. 141. § (4) b) vagy c) pontja alá esik. Ellenérték-változás igényel közbeszerzési dokumentálást (jogalap, szükségesség, elválaszthatatlanság vagy előre nem láthatóság), és önálló közzétételi kötelezettséggel jár a 15 munkanapos szabály szerint.

Többletmunka

Olyan munka, amely a szerződés műszaki tartalmában szerepel vagy abból egyértelműen levezethető, de mennyisége a tényleges kivitelezés során meghaladja a szerződéses (tervi) mennyiséget. Szerződéses ellenérték kérdése, elszámolása a Ptk. és a szerződés díjazási szabályai szerint történik. Nem közbeszerzési szerződésmódosítás, ezért a 141. § nem alkalmazható rá, és önálló szerződésmódosítási tájékoztató sem szükséges.

A leggyakoribb hiba, hogy a kivitelező pótmunkaként jelent be olyan tételeket, amelyek valójában többletmunkák (mennyiségi eltérés a szerződéses tervhez képest), vagy fordítva. A gyakorlati kérdés-válasz források közül a Közbeszerzési Levelek pótmunka tárgyszó-indexe több tucat szakértői választ sorol, ami jelzi, hogy ez az egyik legfrekventáltabb altéma a szakmai kérdés-válasz forrásokban (fizetős szakmai adatbázis).

Mikor módosítható a közbeszerzési szerződés a Kbt. 141. § alapján?

+

Mi a de minimis értékalapú küszöb, és halmozódnak-e az egyes módosítások?

+

Mikor semmis egy közbeszerzési szerződés módosítása?

+

Meddig kell közzétenni a szerződésmódosításról szóló tájékoztatót?

+